公司治理：缘起、问题及演进趋势

    公司治理这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中。二十多年来，它不仅在理论研究中越来越重要，而且还成为了实务界关注的焦点。无论是学者、企业家，还是监管机构、新闻媒体，都对公司治理表现出了空前高涨的热情。

    其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中，公司治理也已经过几个世纪的演变。应该说，公司治理的每一步发展往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应。例如，最早记载的治理失败是1720年英国的南海泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化。1929年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了证券法。1997年的亚洲金融危机使人们对东亚公司治理模式有了清醒的认识，2001年以安然、世界通信事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理模式的重大缺陷。这些治理失败的案件往往都因舞弊、欺诈或不胜任等引起，而这些事件又促进了公司治理的改进。这些持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有市场等。

    理论界对公司治理的研究至少可以追溯到20世纪30年代伯利和米恩斯的研究。伯利和米恩斯在1932年出版的《现代公司和私人产权》一书中，在对大量的实证材料进行分析的基础上得出了结论——现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到了管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益。20世纪60年代前后，鲍莫尔、马瑞斯和威廉姆森等人分别提出了各自的模型，从不同角度揭示了掌握控制权的管理者与拥有所有权的股东之间的利益差异，从而提出了现代公司制企业应该构建激励约束机制，以使管理者更好地为股东利益服务.

　　钱德勒在1977年出版的《看得见的手》一书中，通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。可以说，古典经济学家一直在关注着所有权与控制权的分离，及其产生的“委托人”（投资者、外部人）与“代理人”（管理者、企业家、内部人）之间的代理关系。一般认为，由于管理者与所有者的目标函数不一致，掌握控制权的管理者往往会采取偏离股东利益的行动。例如在不创造价值的项目上耗费更多的资源，只是为了一己之便或一己之利而使企业中人浮于事，忽视内部控制等。他们可能通过构建企业帝国、享受奢侈品等来获得个人利益的满足，甚至可能通过贪污养老金、通过关联方的配合来设计和制造交易等手段来为个人谋取私利。这就是代理问题。

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